Em momentos de crise, como a que a economia mundial está passando, desafios são impostos e novas perspectivas de negócio são criadas. Por mais que o cenário sinalize ser desfavorável para uns, para outros pode representar uma grande oportunidade de ganhos e realizações de bons negócios, uma destas pode ser a aquisição de empresas ou mesmo de grupos empresariais.
Tal situação mostra-se coerente aos vermos que no mundo todo, em plena crise do setor financeiro, grandes bancos privados estão sendo fundidos, vendidos e negociados para outros bancos privados. Neste cenário de desconfiança, instabilidade e incertezas há correntes que julgam ser extremamente arriscado fazer novas operações. Por outro lado, há correntes que entendem ser este o melhor momento e o mais oportuno para crescer, ganhar mercado e realizar bons negócios.
De tudo, a verdade é que existem aqueles que têm uma visão mais panorâmica e sistêmica do ambiente mercadológico, assim conseguem mensurar com mais precisão e pontualidade a variável risco, permitindo conciliar risco calculado com oportunidade de negócio. Desse modo, decidir pela aquisição de uma empresa já em curso e operação, seja ela pequena, média ou grande, requer do candidato uma análise muito mais cuidadosa que transpõe os aspectos mercadológicos.
Vencidas as análises de mercado, antes de efetivar a aquisição, fusão ou incorporação de uma empresa/negócio, muitos cuidados devem ser observados, tudo guardando evitar frustrações, prejuízos, comprometimento fiscal e financeiro do interessado. Neste sentido, quanto às condições técnicas do imóvel onde o negócio encontra-se instalado é preciso consultar se há pendências de IPTU, renegociações ou mesmo multas junto à Prefeitura, se for o caso solicitar ainda informações sobre habite-se, alvará de funcionamento, corpo de bombeiros (auto de verificação de segurança).
Caso o imóvel seja alugado, verificar eventuais aluguéis vencidos e ou renegociados. O contrato de locação deve passar por uma minuciosa análise técnica, especialmente as cláusulas prevendo reformas, melhorias, condições de recebimento e entrega em caso de rescisão, prazos e obrigações bem como multas por quebra do mesmo entre outras peculiaridades.
Outro ponto e quanto á situação fiscal e contábil do negócio, é imprescindível avaliar as condições atuais do passivo tributário, fato relevância na precificação da empresa e na preservação do futuro investimento, para tal o adquirente pode se cercar de algumas medidas preventivas, solicitando junto aos órgão competentes Certidão de Tributos e Contribuições Federais (Receita Federal);PIS/COFINS IRPJ CSLL; Certidão Negativa do INSS; Certificado de Regularidade do FGTS; Certidão de Tributos e Taxas Estaduais (Secretaria da Fazenda do Estado); Certidão de Tributos e Taxas Municipais, todas estas no período prescricional de 5 anos.
Já quanto à regularidade profissional da empresa, é importante identificar se esta possui algum tipo de necessidade especial para funcionamento como autorizações ou certificações (Vigilância Sanitária, Conselhos de Classe entre outras), caso exista, é imprescindível verificar se há irregularidade ou pendências junto a estas e ainda saber quando foram as últimas fiscalizações à empresa, eventuais autuações e providências de correções.
Nesta mesma lógica, quanto a situação jurídica da empresa, em se tratando de fusões ou incorporação à sociedade empresarial, é preciso levar ao pé da letra a afirmação de que uma relação societária não diverge em nada de uma relação semelhante ao do casamento, ou seja, pressupõe que será uma relação de longo prazo, envolverá princípios, cumplicidade e decisões conjuntas de cunho financeiro, administrativo, gerencial, portanto cabem todos os cuidados para com as pessoas e instituições envolvidas na negociação.
Assim é importante solicitar dos eventuais sócios Certidão de Ações Cíveis; Certidão de Protestos; Certidão de Execuções; Certidão de Ações Trabalhistas; Certidões Criminais dos sócios e Certidão de Inteiro Teor expedida pela Junta Comercial do Estado.
Para análise referente a situação financeira da empresa, devem ser feita observações cautelosas, pois o passivo financeiro do negócio merece atenção redobrada e especial, visto que este é quem vai alavancar e viabilizar economicamente boa parte da possível negociação. Para tal podem ser solicitadas informações cadastrais e creditícias da empresa e seus sócios junto ao SERASA, PROCON, bancos com os quais operam e os principais fornecedores. Deve ser considerada ainda a adimplência dos Serviços públicos de energia e água, bem como eventuais parcelamentos.
O fluxo de caixa, os recebíveis e pagamentos futuros devem ser tratados em separados, apontando-se o nº e valores dos Cheques emitidos e ainda não descontados, duplicatas a receber e a pagar, níveis e condições de uso de matérias-primas e estoque; nível de inadimplência e renegociações; situação dos contratos bilaterais envolvendo a pessoa jurídica; nível de endividamento via financiamentos, empréstimos e principalmente a eventual necessidade de aporte de capital de giro.
No que se refere ao passivo Trabalhista recomenda-se uma checagem minuciosa das “contas a pagar”, inclusive com provisão de férias e 13o salário dos funcionários e indenização sobre o FGTS; condições legais dos funcionários demitidos nos últimos dois anos; pendências judiciais demandadas e eventuais rescisões trabalhistas.
Outros cuidados são importantes em uma atmosfera de crise e turbulência, sempre há espaço e oportunidade para crescer, ter visão panorâmica e sistêmica da realidade mercadológica dá luz para identificação de boas oportunidades de negócio.
Identificadas as oportunidades o interessado deve se valer de profissionais técnicos e capacitados, com experiência prática na análise de documentos e aptidão para identificar situações atípicas. Ponderadas cada uma das situações temerosas e eventuais intempéries do negócio, o ambiente de risco passa a ser uma variável mensurável.
Fernando Vaz Guimarães Abrahão
Economista Perito, Auditor e Avaliador Judicial, economista chefe da Real Brasil Consultoria e Perícias, consultor em Auditoria para fusões, aquisições e incorporações de empresas.
